В 1988 году выдающийся бас-гитарист Билли Шихэн покинул группу Дэвида Ли Рота и задумался о собственном проекте. Команда в составе вокалиста Эрика Мартина, гитариста-виртуоза Пола Гилберта и барабанщика Пета Торпи в 1989 году подписала контракт со звукозаписывающим лейблом Atlantic и записала дебютный альбом. Но известность пришла к ним с выпуском второго альбома — Lean Into It в 1991 году. Огромную популярность группа приобрела не в США, где к тому времени хард-рок перестал быть популярным, а в Японии. Там музыканты записали несколько концертных альбомов.

Пол Гилберт оставил группу в 1997, чтобы продолжить соло-карьеру, в группе Racer X и в состав группы был приглашён гитарист Ричи Коцен. С новым гитаристом группа записала ещё два альбома. Кроме игры на гитаре, Ричи Коцен исполняет несколько песен как вокалист.

Напряжённые отношения между членами группы привели к её распаду в 2002 году. В 2009 году состоялось воссоединение в оригинальном составе и концертный тур по Японии в июне 2009 года.