Группа "Ocean Colour Scene" образовалась в 1990 году после распада двух других бирмингемских команд, "The Boys" и "The Fanatics". Первая из них, в которой играл Стив Крэдлок (гитара, клавишные, вокал), косила под "Small Faces", а вторая, участниками которой числились Саймон Фоулер (вокал, гитара), Дэймон Минчелла (бас) и Оскар Харрисон (ударные), работала в духе "Velvet Underground". Когда же четверо этих музыкантов объединились под маркой "OCS", оказалось что на данном этапе они находятся под большим влиянием "Stone Roses". Отыграв несколько концертов, группа создала себе небольшую фан-базу и заключила контракт с инди-лейблом "!Phfft". Вскоре после этого о новоявленной команде заговорила британская пресса, а сингл "Sway" вызвал только положительные рецензии.
Весной 1991-го коллектив вместе с легендарным продюсером Джимми Миллером ("Rolling Stones") отправился в студию с намерением записать дебютный альбом. Однако дело пошло не так, как было задумано, и сессии превратились в сплошную пьянку. Когда парни немного протрезвели, выяснилось что ничего путного они не наваяли.
Сменив продюсера на Хьюго Николсона ("Primal Scream"), группа взялась за работу всерьез, но тут возникла другая проблема. Лейбл "!Phfft" был поглощен "Fontana Records", а новые хозяева заставили "Ocean Colour Scene" переписать материал еще раз, выделив им в помощь Тима Палмера. Когда пластинка наконец вышла в свет, музыкальные вкусы слушателей заметно изменились, и альбом не вызвал большого резонанса. Начавшиеся конфронтации с выпускающей фирмой привели к тому, что гастрольную деятельность пришлось свернуть, и парни смогли выйти на сцену лишь в 1993-м, когда их в качестве сопровождения пригласил Пол Веллер. На него участники "OCS" проработали около года, а в 1995-м команду позвали в совместное турне с "Oasis".