Спустя несколько месяцев после выхода дебютного альбома Sea Train (1969), состав группы сильно изменился. Ушли басист/саксофонист Дон Кретмар, вокалист-гитарист Джон Грегори и ударник Рой Блуменфельд. Вместо них пришли ударник Ларри Атаманюк, клавишник Ллойд Баскин и вокалист-гитарист Питер Роуэн. Все были маститые музыканты, особенно последний. Роуэн раньше играл в психоделической группе Earth Opera, которую Джек Хольцман подписал на Elektra Records, поэтому они нередко выступали на разогреве у другой группы с Elektra Records - The Doors.
Основной костяк Seatrain сохранялся неизменным при всех сменах состава. Это - басист Энди Кулберг, основавший Seatrain, после распада первой своей группы Blues Project - популярного нью-йоркского фолк-рок коллектива, в составе которого играли такие знаменитости как Эл Купер и Стив Катц (создавшие после распада Blues Project свою группу Blood, Sweat & Tears). Это - Ричард Грин, "один из самых изобретательных и влиятельных скрипачей в мире", как пишут про него в Википедии. И это - Джим Робертс, автор всех текстов Seatrain. Кулберг и Робертс составляли основное творческое ядро Seatrain: первый писал музыку, второй - тексты к ней.
С приходом гитариста Питера Роуэна, в группе стало одним автором больше. Причём, Роуэн делал всё сам - и музыку, и тексты. Его перу в альбоме принадлежат две чудесные баллады "Home to You" (Дом для тебя) и "Oh My Love" (О моя любовь). А Кулберг, кроме всего прочего, ещё в своём "Блюз Проекте" прославился виртуозной игрой на электрофлейте. Её необычный тембр можно услышать и в этом альбоме.
Удивительное дело, но эта американская группа с чисто американским стилем, который называют рутс-рок, то есть рок с самыми что ни на есть американскими корнями, решила записать альбом в Англии, и не у кого-нибудь, а у самого Джорджа Мартина, продюсера Битлов. Запись происходила на лондонской A.I.R. Studios, основанной Мартином в 1969 году, когда он ушёл из EMI. Seatrain стали первой рок-группой, с которой стал работать Джордж Мартин после The Beatles. Надо отдать должное мастеру - он сумел вникнуть в их музыку и записать соответственно стилю и духу. Вместе с Джорджем Мартином над альбомом Seatrain работал другой виртуоз студийной записи - Билл Прайс, который помог Мартину создать лучшую в то время в Англии (а то и в мире) студию A.I.R..