Эта группа из Колорадо может быть интересна рок-археологам по двум причинам. Во-первых, состав из самого сердца Америки играл классический английский биг-бит в стиле The Beatles, The Hollies и прочих групп времени british invasion. Во-вторых, музыканты, игравшие в Бедняках, позднее засветились в известных американских группах.

Собранную в конце 1963 года на останках The Soul Survivors группу её основатель John Day покинул прежде, чем были записаны сингы, вернувшись в Денвер. Его заменил Randy Naylor, которому, в свою очередь, на смену в конце 1967-го пришел Veder Van Doren (ex-Moonrakers). Группа открывала концерты Buffalo Springfield в декабре 1966 года.

Наибольший успех выпал на композицию She's Got The Time (She's Got The Changes). Автором был Tom Shipley, известный по дуэту Brewer and Shipley. Кавер на эту композицию впоследствии сделала британская группа Afex. Песня была популярна на Среднем Западе, и в поисках славы и успеха группа перееехала в Лос Анжелес, где выступала под названием The North Serrano Blues Band.

Среди других вещей можно выделить Feelin' Down (автор - Mike Brewer из вышеупомянутого дуэта), How Many Tears, написанную Allen Kemp. Naylor сочинил Love Is Real, а Meisner - Come Back Baby.

В Лос Анжелесе в группу влился Jim Bell из Ballroom. Curt Boettcher предложил им свой материал, а также позвал будущего члена Millenium п имени Joey Stec. Randy Naylor также был соавтором Boettcher песен для Ballroom, а Meisner, Young and Shanahan работали на Boettcher для его проекта Millennium.

Окончательно группа распалась в 1968, когда Kemp и Shanahan присоединились к Rick Nelson's Stone Canyon Band. Meisner затем присоединился к Poco, а пика своей карьеры достиг в The Eagles. Kemp and Shanahan позже играли в New Riders of the Purple Sage — одном из побочных проектов The Grateful Dead.

Только в 2001 году их 4 сингла и 5 других сохранившихся студийных записей 65-68 годов были изданы на CD.